株主の持つ権利

また、創立総会の決議要件は以下のようになる。

決議を要する事項

普通決議を要する事項（普通決議事項）

普通決議を要する事項は、役員の選任・解任やその報酬決定、共有物の果実たる剰余金の配当、欠損填補の為の行為などであり、原則として、会社を共有物、株主を共有者とした時の管理行為に当たるものが多い。以下は普通決議を要する事項で主なものである。

役員等に関する事項

• 株主総会の議長の選任
• 資料等の調査をするものの選任（316条1項、2項）
• 会計参与・及び会計監査人の解任（339条）
• 会社・取締役間の訴訟における会社の代表者の選任（353条）
• 役員及び清算人の報酬決定（361条1項　379条1項、387条1項、482条4項）
• 役員等の競業取引の承認・利益相反取引の承認^[3]（356条1項、365条1項）
• 会計監査人に対する総会出席要求（398条2項）

書類・株式に関する事項

• 特定の株主との取引によらない、株主との合意による自己株式の取得^[4]（156条1項）
• 株式無償割当てに関する事項の決定（186条3項）
• 計算書類の承認 （438条2項）
• 清算中の株式会社の貸借対照表の承認（497条2項）
• 清算結了時の決算報告の承認（507条3項）

会社の計算に関する事項

• 資本金の額の減少（定時株主総会における欠損填補のためにするとき）^[5]（447条、309条2項9号）
• 準備金の額の減少（448条1項）
• 剰余金の額の減少（450条2項）
• 損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分（452条）
• 剰余金の配当（454条、金銭分配請求権を与えない現物配当を除く）

役員選任のための事項（特殊普通決議事項）

• 役員（取締役・会計参与・監査役）の選任（329条1項）
• 役員、清算人の解任（339条）
• 会計監査人の選任・解任・不再任（338条2項）

特別決議を要する事項（特別決議事項）

• 譲渡制限株式を会社が買取る際の買取事項の決定，指定買取人の指定（309条2項1号，140条2項・5項）
• 株主との合意による自己株式の有償取得の場合の取得事項の決定（309条2項2号，156条1項）
• 全部取得条項付種類株式の取得に関する決定（309条2項3号，171条1項）
• 株式併合（309条2項4号，180条2項）
• 募集株式の事項の決定（309条2項5号、199条2項）*新株予約権につき同様（309条2項6号）
• 募集株式の事項の決定の委任（309条2項5号，200条第1項）*新株予約権につき同様（309条2項6号）
• 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合（309条2項5号、202条3項4号）*新株予約権につき同様（309条2項6号）
• 募集株式の割当て（309条2項5号，204条2項）*新株予約権につき同様（309条2項6号）
• 累積投票により選任された取締役の解任（309条2項7号）
• 監査役の解任（309条2項7号）
• 役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除（8号，425条1項）
• 資本金の額の減少（309条2項9号，447条1項）
• 定款の変更（309条2項11号、466条）
• 事業の全部の譲渡（309条2項11号，467条1項1号）
• 事業の重要な一部の譲渡（309条2項11号，467条1項2号）
• 事業の全部の譲受け（309条2項11号，467条1項3号）
• 事業の全部の賃貸（309条2項11号，467条1項4号）
• 事後設立（309条2項11号，467条1項5号）
• 解散（（309条2項11号，第471条）
• 解散した会社の継続（309条2項11号，473条）
• 会社法第5編（組織変更，合併，会社分割，株式交換及び株式移転）の規定により総会決議を要する場合（309条2項12号）

  消滅株式会社等（吸収合併消滅株式会社，吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社）の吸収合併契約等の承認等（783条）

  存続株式会社等（吸収合併存続株式会社，吸収分割承継株式会社又は株式交換完全親会社）の吸収合併契約等の承認等（795条）

  消滅株式会社等（新設合併消滅株式会社，新設分割株式会社及び株式移転完全子会社）の新設合併契約等の承認（804条）

  注： 組織変更においては総株主の同意が必要（776条1項）

特殊決議を要する事項

309条3項の特殊決議

• 全部の株式を譲渡制限とする定款の変更（第309条3項1号）
• 吸収合併により消滅する株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における、吸収合併契約の承認（783条、309条3項2号）。
• 株式交換により完全子会社となる株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における、株式交換契約の承認（783条、309条3項2号）。
• 新設合併契約等の承認（804条、309条3項3号）

309条4項の特殊決議

• 非公開会社での株主の権利（106条）に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更（109条）

株主全員の同意を要する事項

株主全員の同意を要する事項は、定款変更を要するものばかりであるため本来は、特別決議を要する事項である。しかし、これらの事項は、特別決議で議決可能とすると、株主の地位を脅かす蓋然性が著しく高い為、最も困難な決議要件を要することとされている。株主の地位を脅かす蓋然性が著しく高い場合とは、株主の責任の性質が変わる場合又は経営陣によって乱用される危険性が高い場合であり、前者の例としては776条、783条、804条等がそれに類し、後者は経営陣への責任免除や取得条項の付与の承認などである。

株主全員の同意を要する事項一覧（主なもの）

• 発起人・役員等・業務執行者等の責任の全部の免除（55条　120条5項　424条　462条3項ただし書　464条2項　465条2項）
• 発行する株式の全てに取得条項の設定・変更をする定款変更
• 会社が特定の株主からの自己株式取得をする際に、特定の株式に自己をも加えたもの議案とする事を請求できると言う160条2項3項の規定を排除する定款の定めの設定・変更（164条2項）
• 組織変更（776条1項）
• 新設合併設立会社が持分会社である場合の、新設合併消滅株式会社の新設合併契約（804条2項）
• 対価の全部又は一部が持分等となる合併又は株式交換の承認（783条2項　804条2項　種類株式を発行してない会社に限る。）

決議の省略

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる（319条）。

株主総会決議の瑕疵

株主総会の決議に手続上または内容上の瑕疵がある場合には、そのような決議は違法な決議であって、その決議の効力をそのまま認めることはできない。しかし、決議が有効かどうかは会社、株主、取締役等の者の利害に影響を与えるので、これを一般原則による処理にゆだねることは法的安定性を害し適当ではなく、法律関係を画一的に確定し、瑕疵の主張をできるだけ制限することである。

そこで、決議取消の訴え、決議不存在確認、議決無効確認の訴えを用意し、決議取消、決議不存在確認、議決無効確認の判決には対世的効力を認め第三者に対してもその効力を有し（838条）、会社の組織に関する訴えを除いては遡及効がある（839条）。

なお、取り消しの訴えについては提訴権者と提訴期間を制限している。

• 決議不存在確認

決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる（830条1項）。

• 議決無効確認の訴え

決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる（830条2項）。

• 決議取消しの訴え

株主等は、招集の手続又は決議の方法が、定款・法令違反などがあった場合、決議の日から3か月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる（831条1項）。